Hoạt động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông trong công ty cổ phần là hoạt động diễn ra khá phổ biến, giúp doanh nghiệp dễ dàng huy động vốn, tăng nguồn tài chính của công ty theo nhu cầu hoạt động. Tuy nhiên, hoạt động này cũng đi kèm với rất nhiều rủi ro và dễ xảy ra tranh chấp. Thực tế không hiếm vụ tranh chấp chuyển nhượng cổ phần đã phải giải nhờ cả đến tòa án giải quyết. Vậy khi xảy ra các tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại toà án, các cổ đông, công ty cổ phần phải xử lý như thế nào? Căn cứ trên quy định pháp luật dân sự, doanh nghiệp hiện hành và căn cứ trên kinh nghiệm đúc kết được từ các vụ tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, JEK LAWFIRM xin đưa ra một số giải đáp bằng bài viết dưới đây:
1. Thế nào là tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần?
Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là việc phát sinh tranh chấp về quyền lợi và nghĩa vụ giữa các bên trong hợp đồng chuyển nhượng. Tranh chấp có thể phát sinh từ nội dung của hợp đồng, giải thích của hợp đồng, quyền và nghĩa vụ của các bên hoặc trách nhiệm bồi thường thiệt hai do vi phạm hợp đồng.
2. Những tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thường gặp:
Thông thường các tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần chủ yếu là tranh chấp về nội dung các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng, chủ yếu là tranh chấp về giá chuyển nhượng, thời hạn thanh toán, quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia chuyển nhượng…
Hiện nay, tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày càng có xu hướng gia tăng bởi xã hội càng phát triển kéo theo nhu cầu sở hữu cổ phần trong một doanh nghiệp đang hoạt động ngày càng nhiều. Pháp luật hiện hành cũng cho phép cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần, tạo điều kiện thuận lợi trong việc chuyển nhượng do đó việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần ngày càng tăng. Một trong những lưu ý quan trọng trong quá trình chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần chính là hình thức của hợp đồng. Việc thực hiện chuyển nhượng được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng, thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền ký (Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020). Ngoài ra, một trong những nguyên nhân chủ yếu là do ý chí chủ quan của các bên trong hợp đồng dẫn đến tranh chấp về nội dung mà các bên đã thỏa thuận trong hợp đồng. Ví dụ như Trong hợp đồng đã quy định cụ thể giá chuyển nhượng hợp đồng, thời hạn thanh toán, hình thức thanh toán,… nhưng một trong hai bên vẫn cố tình không thực hiện hợp đồng hoặc thực hiện nhưng không đủ và đúng dẫn đến xảy ra tranh chấp giữa các bên.
3. Giải quyết tranh chấp chuyển nhượng cổ phần
Vì tranh chấp chuyển nhượng cổ phần là dạng tranh chấp phổ biến trong tranh chấp dân sự thường gặp và hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cũng là một loại hợp đồng kinh tế nên trong tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các bên cũng được phép thỏa thuận lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp là trọng tài thương mại hay tòa án, nhưng không được trái với quy định tại điều lệ công ty. Có 3 phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, cụ thể như sau:
3.1. Giải quyết tranh chấp bằng hoà giải thương mại:
Về phương thức hòa giải, các bên cần phải có thỏa thuận phương thức hòa giải giải quyết tranh chấp trong hợp đồng hoặc các thỏa thuận giữa các bên liên quan đến nội dung tranh chấp thì mới có thể áp dụng phương thức này (Điều 6 Nghị định 22/2017/NĐ-CP). Mặt khác, các bên chỉ có thể áp dụng phương thức hòa giải thương mại được quy định tại Nghị định 22/2017/NĐ-CP nếu hoạt động của các bên hoặc ít nhất một bên liên quan đến hoạt động thương mại hoặc quy định của pháp luật quy định giải quyết bằng hòa giải thương mại (Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP). Nhược điểm của phương thức này đó là quyết định của Hòa giải viên không mang tính chung thẩm, các bên vẫn có quyền đưa vụ án ra Tòa án nếu như không đồng ý với kết quả hòa giải.
3.2. Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
Giống như phương thức hòa giải, để áp dụng phương thức giải quyết bằng trọng tài, các bên phải thỏa thuận trước về việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài (Khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010). Ưu điểm của phương thức là bảo mật, bảo đảm sự chủ động của các bên trong việc trình bày, đưa ra các bằng chứng chứng minh quyền và nghĩa vụ, giải quyết nhanh chóng. Khác với phương thức hòa giải, phương thức giải quyết bằng trọng tài thì vấn đề sẽ được giải quyết bằng phán quyết của trọng tài đưa ra và phán quyết này mang tính chung thẩm, không bị kháng cáo, kháng nghị và có giá trị cưỡng chế thi hành đối với các bên.
3.3 Giải quyết tranh chấp bằng việc khởi kiện tại Tòa án
Đây là phương thức giải quyết tranh chấp phổ biến thường được các bên thoả thuận lựa chọn tại Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần khi hoà giải không thành hoặc không thoả thuận lựa chọn giải quyết bằng trọng tài thương mại. Theo quy định của pháp luật hiện hành tại khoản 3 Điều 26; khoản 3,4 Điều 30 Bộ luật tố tụng dân sự 2015 thì tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án. Sau khi có yêu cầu, Tòa án sẽ xem xét nơi cư trú của bị đơn để chọn đúng cơ quan có thẩm quyền giải quyết. Tòa án nhân dân cấp huyện, cụ thể là tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, nếu bị đơn là cá nhân có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trên, căn cứ vào khoản điểm a, b Khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. Nếu không biết nơi cư trú, làm việc, trụ sở của bị đơn thì nguyên đơn có thể yêu cầu Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc, có trụ sở cuối cùng hoặc nơi bị đơn có tài sản giải quyết thì thẩm quyền của Tòa án theo sự lựa chọn của nguyên đơn.
4. Trình tự thủ tục và hồ sơ giải quyết tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần tại toà án:
4.1. Thủ tục giải quyết tranh chấp tại toà án
Bước 1: Nộp đơn khởi kiện;
Bước 2: Tòa án xem xét thụ lý đơn khởi kiện;
Bước 3: Tòa án Giải quyết vụ việc ở cấp sơ thẩm;
Bước 4: Kháng cáo sơ thẩm (nếu có yêu cầu);
Bước 5: Tòa án Giải quyết vụ việc ở cấp phúc thẩm;
Bước 6: Kháng nghị giám đốc thẩm (nếu có yêu cầu);
Bước 7: Phiên tòa giám đốc thẩm.
4.2. Hồ sơ khởi kiện tại toà án
Để thực hiện thủ tục khởi kiện, người khởi kiện cần chuẩn bị:
1. Đơn khởi kiện, trong đó ghi rõ thông tin người khởi kiên, thông tin người bị kiện và quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, những vấn đề yêu cầu Tòa án giải quyết;
2. Danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện, như: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty; Các thông tin cá nhân của cổ đông như CCCD với cá nhân hay Giấy phép hoạt động với cổ đông là tổ chức; Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, các chứng từ thanh toán, các tin nhắn, văn bản trao đổi giữa các bên, Các nghị quyết ĐHĐCĐ về tranh chấp trên đối với các tranh chấp tại nội bộ công ty… (Điều 189 Bộ Luật Dân sự năm 2015).
Tùy theo tình huống thực tế mà danh mục tài liệu, chứng cứ kèm theo đơn khởi kiện có thể khác nhau nhằm làm rõ các căn cứ và quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm.
5. Kinh nghiệm của JEK LAWFIRM trong giải quyết các tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần:
Với đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm, giỏi, nhiệt huyết và tận tâm, JEK LAWFIRM tự hào là đơn vị hàng đầu lĩnh vực tư vấn và giải quyết các tranh chấp hợp đồng bao gồm các dịch vụ sau:
+ Đánh giá các vấn đề pháp lý liên quan đến tranh chấp;
+ Tư vấn phương án giải quyết tranh chấp (hòa giải, khởi kiện..);
+ Tư vấn thu thập và chuẩn bị chứng cứ tranh tụng tại toà án;
+ Đại diện đàm phán tranh chấp, đại diện theo uỷ quyền giải quyết tranh chấp tại toà án;
+ Soạn thảo hồ sơ khởi kiện trong trường hợp khởi kiện tại toà án;
+ Luật sư bảo vệ tại tòa án, trọng tài thương mại.
Trên đây là ý kiến tư vấn sơ bộ của JEK Law Firm về những tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cần phải lưu ý. Mọi thắc mắc hoặc cần tham vấn chuyên sâu, Quý khách vui lòng kết nối với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp.
Trân trọng.
—————–
CÔNG TY LUẬT JEK
📌 Phòng 0603 toà G3 KĐT Vinhomes Greenbay phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
☎️ Hotline/Zalo: 0918235358
📩 Email: congtyluatjek@jeklaw.vn/khuyenvulawyer@jeklaw.vn
💞 Cảm ơn Quý khách hàng luôn tin tưởng và sử dụng dịch vụ.
