Chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp là một trong các thủ tục pháp lý phổ biến thường diễn ra giữa các cổ đông/thành viên trong quá trình quản lý và hoạt động doanh nghiệp. Vậy pháp luật quy định gì về hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp? Hồ sơ chuyển nhượng cần chuẩn bị giấy tờ gì? Bằng bài viết dưới đây, JEK LAWFIRM xin giải đáp tới quý khách những vấn đề nêu trên:
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/vốn góp là gì?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp là là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi, chấm dứt quyền sở hữu cổ phần/phần vốn góp của các cổ đông/thành viên tại công ty.
– Về hơp đồng chuyển nhượng cổ phần: Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần là một văn bản quan trọng trong việc xác nhận việc mua bán cổ phần giữa các cổ đông trong loại hình công ty cổ phần. Theo quy định tại Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều 120, Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
– Về hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp: Tương tự như hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đối với các loại hình doanh nghiệp tổ chức theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc mô hình khác, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là văn bản quan trọng xác nhận việc mua bán giữa bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng vốn góp.
2. Quy trình chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp
Bước 1: Tổ chức cuộc họp HĐCĐ/HĐQT để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp, thay đổi cổ đông/thành viên công ty;
Bước 2: Các bên tham gia ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng;
Bước 3: Chuẩn bị hồ sơ nộp thông báo thay đổi tại phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và Đầu tư (Áp dụng đối với hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty TNHH). Việc thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập với Phòng Đăng ký kinh doanh chỉ thực hiện trong trường hợp cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp
Bước 4: Doanh nghiệp tiến hành kê khai thuế thu nhập cá nhân sau khi chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp.
3. Hồ sơ chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp
+ Bản sao CCCD của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng (Cá nhân) hoặc bản sao ĐKKD (Tổ chức);
+ Biên bản họp HĐTV/ĐHĐCĐ về việc chuyển nhượng;
+ Quyết định HĐTV/ĐHĐCĐ về việc chuyển nhượng;
+ Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp;
+ Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng hoặc các văn bản chứng mình hoàn tất việc chuyển nhượng.
4. Lưu ý quan trọng trong quá trình chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp:
– Hình thức thanh toán: Tiền mặt hoặc chuyển khoản. Tuy nhiên, trong trường hợp tổ chức chuyển nhượng vốn cho một cá nhân hoặc pháp nhân khác thì việc thanh toán tiền chuyển nhượng phải được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản theo quy định tại Khoản 1 Điều 6 Nghị định 222/2013/NĐ-CP.
– Giao dịch chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp chỉ được coi là hoàn tất khi (i) thực hiện việc kê khai thuế TNCN, kê khai nộp thuế TNCN đối với cá nhân có thu nhập từ chuyển nhượng cổ phần/vốn góp (ii) ghi nhận tư cách cổ đông/thành viên vào Sổ đăng ký cổ đông/Sổ đăng ký thành viên.
– Thuế suất đối với giao dịch chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp:
+ Đối với chuyển nhượng vốn góp: Thuế TNCN phải nộp = TN tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp x thuế suất 20%. Trong đó, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn.
+ Đối với chuyển nhượng cổ phần: Thuế TNCN phải nộp = Giá chuyển nhượng cổ phần từng lần x thuế suất 0,1%
– Đối với hoạt động chuyển nhượng cổ phần cho Nhà đầu tư nước ngoài thì phải thực hiện thủ tục thông báo thay đổi đối với cổ đông là Nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 31 Luật doanh nghiệp năm 2020, Điều 56-60 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.
5. Kinh nghiệm của JEK LAWFIRM trong tư vấn, soạn thảo hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp:
Thủ tục chuyển nhượng vốn góp, cổ phần là thủ tục pháp lý có tính chất quan trọng trong doanh nghiệp. Khi sử dụng dịch vụ tại JEK LAWFIRM, quý khách sẽ được cung cấp các dịch vụ như sau:
+ Tiếp nhận thông tin về nhu cầu chuyển nhượng vốn góp, cổ phần của quý khách hàng;
+ Tư vấn những vấn đề pháp lý liên quan đến chuyển nhượng vốn góp, cổ phần công ty;
+ Hỗ trợ soạn thảo hợp đồng và chuẩn bị những tài liệu khác có liên quan;
+ Liên hệ đến các tổ chức, cơ quan nhà nước có thẩm quyền để hoàn tất thủ tục chuyển nhượng;
+ Tư vấn pháp lý thường xuyên khi có yêu cầu của quý khách trong quá trình sử dụng dịch vụ.
Trên đây là một số hướng dẫn, quy định về Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp trong hoạt động quản lý doanh nghiệp cần lưu ý. Nếu bạn muốn biết thêm thông tin, vui lòng liên hệ với JEK LAW FIRM.
Trân trọng.
—————–
CÔNG TY LUẬT JEK
📌 Phòng 0603 toà G3 KĐT Vinhomes Greenbay phường Mễ Trì, quận Nam Từ Liêm, Hà Nội
☎️ Hotline/Zalo: 0918235358
📩 Email: congtyluatjek@jeklaw.vn/khuyenvulawyer@jeklaw.vn
💞 Cảm ơn Quý khách hàng luôn tin tưởng và sử dụng dịch vụ.
